Il Trattamento di Fine Mandato (TFM) è uno degli strumenti più rilevanti nella gestione della corporate governance, soprattutto in aziende di piccole e medie dimensioni. Anche se inizialmente utilizzato prevalentemente dalle grandi imprese, il TFM sta diventando sempre più una scelta strategica per le PMI. Tale trattamento, che può essere considerato una sorta di “fine incarico” per gli amministratori, offre numerosi vantaggi fiscali e societari, ma comporta anche dei rischi se non gestito correttamente. In questo articolo, esploreremo in dettaglio il trattamento di fine mandato, il suo inquadramento normativo, le implicazioni fiscali e le possibili problematiche legate alla sua gestione.
Che cos’è il Trattamento di Fine Mandato degli Amministratori?
Il TFM è una somma che una società si impegna a corrispondere al proprio amministratore al termine del suo incarico. Sebbene possa sembrare simile al Trattamento di Fine Rapporto (TFR) previsto per i dipendenti, il TFM presenta alcune differenze sostanziali. Mentre il TFR è regolato da norme precise (come il Codice Civile), il TFM è, per certi versi, più flessibile e si basa su un accordo tra le parti, il quale può essere stabilito direttamente nello statuto della società o tramite delibere assembleari.
La definizione e l’erogazione del TFM sono disciplinate principalmente dal Codice Civile Italiano (articoli 2364 e 2389), che, sebbene non fornisca una regolamentazione dettagliata, riconosce alle società il diritto di attribuire compensi aggiuntivi ai propri amministratori. Questi compensi possono essere stipulati liberamente e possono assumere diverse forme, inclusi i trattamenti di fine mandato. È fondamentale che l’amministratore, così come l’impresa, concordino chiaramente le condizioni relative al TFM, sia dal punto di vista della sua determinazione che della sua erogazione.
Caratteristiche fondamentali del TFM
Il TFM è un compenso che l’amministratore riceve al termine del proprio incarico, a meno che non ci siano specifiche circostanze che ne modifichino la natura (come una rinuncia o una cessazione anticipata senza giusta causa). Esso rappresenta, per la società, un costo deducibile che permette di abbattere la base imponibile per l’applicazione dell’imposta sul reddito delle società (IRES).
A differenza del TFR dei dipendenti, che è regolato da norme precise e che si accumula annualmente sulla base di un’aliquota stabilita dalla legge, il TFM è una somma che può variare significativamente in base alle caratteristiche aziendali, alle necessità di ciascuna società e agli accordi specifici tra le parti coinvolte.
In generale, il TFM è previsto per rispondere a esigenze diverse, come garantire una “buona uscita” per gli amministratori e compensare la loro attività in un contesto di pianificazione fiscale. Può essere accantonato annualmente e la sua entità può essere determinata in base a vari fattori, tra cui la dimensione dell’azienda, la durata del mandato, le condizioni economiche dell’impresa, e la posizione dell’amministratore stesso all’interno dell’organizzazione.
La determinazione del TFM: normative e procedure
La determinazione del TFM, sia dal punto di vista dell’entità che della sua erogazione, non è rigidamente stabilita dalla legge, ma può essere definita dall’assemblea dei soci o dallo statuto aziendale. È essenziale che l’accordo sul TFM venga formalizzato attraverso un atto che abbia data certa e che venga redatto prima dell’inizio del rapporto di amministrazione. Questo passaggio è cruciale per garantire la deducibilità fiscale del TFM, poiché l’Agenzia delle Entrate richiede che esista una documentazione certa che stabilisca non solo il diritto all’indennità, ma anche le modalità di calcolo e di pagamento.
Le società possono decidere di includere la previsione del TFM direttamente nel loro statuto, come parte della loro struttura societaria. In alternativa, possono farlo successivamente tramite una delibera assembleare. Quest’ultima, se non redatta correttamente (per esempio, se manca la data certa o non viene registrata formalmente), può compromettere la deducibilità fiscale dell’indennità stessa.
La tassazione del TFM: accantonamento e deducibilità
Uno degli aspetti più interessanti del TFM riguarda la sua gestione fiscale, che offre opportunità di ottimizzazione fiscale sia per l’impresa che per l’amministratore. Dal punto di vista dell’azienda, il TFM è un costo deducibile ai fini fiscali. Questo significa che l’importo accantonato per ciascun anno può essere sottratto dalla base imponibile, riducendo così l’imposta dovuta. Tale deduzione è possibile solo se il trattamento è formalizzato correttamente, come stabilito dalla normativa fiscale italiana.
Per l’amministratore, il TFM costituisce un reddito che verrà tassato separatamente al momento della sua erogazione. La tassazione separata permette di beneficiare di una tassazione più favorevole rispetto alla tassazione ordinaria, in quanto il TFM non concorre a formare il reddito complessivo dell’amministratore per l’anno in cui viene percepito, ma viene tassato in modo indipendente.
Il trattamento fiscale separato per il TFM è previsto dall’articolo 17, comma 1, lettera c) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR). Questo articolo consente che il TFM venga tassato separatamente, al pari di altre indennità di fine rapporto, purché il diritto al trattamento emerga da un atto con data certa antecedente all’inizio del mandato. Se il trattamento non è stabilito formalmente prima della nomina, l’amministratore dovrà subire una tassazione ordinaria, con conseguente aggravio fiscale.
La gestione delle Situazioni particolari
Oltre alla gestione ordinaria del TFM, esistono alcune situazioni particolari che meritano attenzione. Una di queste riguarda il caso in cui un amministratore, che ha ricevuto un trattamento di fine mandato, decida di rinunciare a tale compenso. La rinuncia al TFM da parte di un amministratore può avvenire per vari motivi, come una decisione strategica o una crisi aziendale. In tal caso, la giurisprudenza stabilisce che il TFM rinunciato da un socio-amministratore venga trattato come un incremento della partecipazione sociale, e quindi costituisce un arricchimento indiretto per il socio, ma con implicazioni fiscali che vanno trattate come un incasso per la società.
Un’altra situazione particolare riguarda gli amministratori con incarichi speciali, come nel caso di un vice presidente che riceve un TFM per un incarico a tempo determinato o per un periodo di tempo limitato. In questo caso, la determinazione del TFM può essere delegata ad un organo specifico, come il consiglio di amministrazione, che avrà il compito di stabilire annualmente l’importo, mantenendo comunque il diritto alla tassazione separata, come previsto dalla legge.
Rischi e insidie: come evitare problemi fiscali
Nonostante i numerosi vantaggi che offre, il TFM può comportare anche rischi significativi se non viene gestito correttamente. La principale insidia riguarda la mancata formalizzazione del diritto al trattamento e la sua determinazione. Se il diritto al TFM non è stato stabilito tramite un atto che abbia data certa, la deducibilità fiscale per l’impresa e la tassazione separata per l’amministratore non saranno applicabili. Inoltre, eventuali modifiche al TFM durante il corso del mandato senza una specifica delibera possono invalidare l’accordo, con possibili conseguenze fiscali.
Inoltre, la quantificazione del TFM deve essere realistica e congrua. L’ammontare non deve risultare eccessivo rispetto alla posizione e alle responsabilità dell’amministratore e deve essere calcolato tenendo conto delle dimensioni e delle condizioni finanziarie dell’impresa. Un TFM sproporzionato potrebbe attirare l’attenzione delle autorità fiscali, con il rischio di contestazioni e sanzioni.
Conclusioni
Il Trattamento di Fine Mandato è uno strumento versatile e strategico che, se correttamente gestito, può portare numerosi benefici sia per l’impresa che per gli amministratori. Offre una possibilità di pianificazione fiscale, consente di premiare gli amministratori al termine del loro incarico e contribuisce a una gestione più serena della successione all’interno della governance societaria. Tuttavia, è fondamentale che il TFM venga strutturato con attenzione, rispettando le normative fiscali e civilistiche, al fine di evitare problematiche con l’Amministrazione finanziaria. Solo attraverso una corretta pianificazione e una documentazione adeguata sarà possibile massimizzare i benefici di questo strumento senza incorrere in rischi o sanzioni.
