Lo statuto, che è parte integrante dell’atto costitutivo della società a responsabilità limitata deve essere obbligatoriamente redatto forma scritta per atto pubblico ai sensi dell’art. 2328 del codice civile, pena la nullità della società.
In particolare, lo statuto della Srl è uno degli strumenti più importanti per definire la struttura e il funzionamento di una società a responsabilità limitata. Mentre l’atto costitutivo segna la nascita legale della società, è lo statuto a delinearne le regole operative e le dinamiche interne, stabilendo i diritti e i doveri dei soci, le regole specifiche e procedure di amministrazione, di assunzione delle delibere assembleari, e molto altro ancora. In questo articolo, approfondiremo il ruolo dello statuto, la sua importanza giuridica, i principali elementi che deve contenere, e come possono essere apportate modifiche statutarie nel tempo.
Statuto SRL: Cos’è e qual è la sua importanza?
Lo statuto di una Srl è un documento essenziale che regola la vita interna della società. Definisce, infatti, le regole operative che disciplinano le relazioni tra i soci e tra questi ultimi e la società stessa. Si tratta di un documento obbligatorio, che viene allegato all’atto costitutivo al momento della costituzione della società(leggi la Guida completa qui: https://olgapalma.com/societa-a-responsabilita-limitata-costituzione-tipologie-costi-della-srl/).
Senza uno statuto ben redatto, una SRL rischia di trovarsi priva di direttive chiare, esponendosi a conflitti interni tra soci o a inefficienze gestionali. Oltre a essere un requisito legale per la costituzione della società, lo statuto serve come punto di riferimento per risolvere eventuali controversie e garantire che la società funzioni in modo armonioso e conforme alla legge.
Struttura dello Statuto di una Srl
Lo statuto Srl deve contenere una serie di informazioni e procedure fondamentali che regolano la vita societaria. Tra i principali elementi che uno statuto societario SRL deve includere, troviamo:
1. Oggetto Sociale
L’oggetto sociale è la descrizione delle attività che la società intende svolgere. È cruciale che questa parte dello statuto sia formulata in modo chiaro e preciso, poiché definisce i limiti delle operazioni che la società può legalmente intraprendere. Un oggetto sociale troppo generico o mal definito potrebbe portare a incertezze legali o a limitazioni operative.
2. Capitale Sociale Srl
Il capitale sociale di una Srl rappresenta l’insieme dei conferimenti effettuati dai soci per dotare la società delle risorse finanziarie iniziali. Lo statuto deve specificare l’importo del capitale sociale e la suddivisione delle quote tra i soci. Inoltre, è importante che vengano disciplinate le modalità di trasferimento delle quote, così come le condizioni per l’ingresso di nuovi soci o per l’uscita di soci esistenti.
3. Diritti e Obblighi dei Soci
Lo statuto deve stabilire chiaramente i diritti e gli obblighi di ciascun socio, sia in termini di partecipazione agli utili sia in termini di contribuzione alle perdite. Deve anche disciplinare eventuali restrizioni o condizioni particolari legate al trasferimento delle quote, al diritto di voto in assemblea, e alla partecipazione alla gestione della società.
4. Amministrazione della Società
Un altro elemento centrale dello statuto SRL riguarda la modalità di amministrazione della società. È qui che vengono stabilite le regole per la nomina, la durata in carica e le competenze degli amministratori, nonché le modalità di convocazione e di svolgimento delle assemblee dei soci. Lo statuto deve prevedere anche le procedure decisionali, stabilendo se alcune decisioni richiedono una maggioranza semplice o qualificata.
5. Utili e Perdite
La distribuzione degli utili e la gestione delle perdite sono aspetti delicati della vita societaria, ed è quindi importante che lo statuto li disciplini chiaramente. Deve essere indicato come verranno ripartiti gli utili tra i soci, se una parte di essi verrà reinvestita nella società, e come si gestiranno eventuali perdite.
6. Scioglimento e Liquidazione
Lo statuto deve prevedere le modalità di scioglimento della società, oltre a stabilire le procedure per la liquidazione dei beni e per la ripartizione del residuo attivo tra i soci.
7. Modifica Statuto Srl
Infine, lo statuto dovrebbe includere una clausola che preveda le modalità di modifica del documento stesso. È importante che le procedure di modifica siano chiare e definite per evitare conflitti futuri tra i soci. Essenziale ricordare che, in ogni caso, tutte le modifiche statutarie devono redigersi per atto pubblico dinnanzi ad un notaio.
La Procedura per la Redazione dello Statuto di una Srl
Lo statuto della Srl, come l’atto costitutivo, deve essere redatto in forma pubblica. Ciò significa che è necessario l’intervento di un notaio che garantisca la conformità legale del documento e la sua corretta registrazione.
Il notaio si assicurerà che tutti i soci siano stati adeguatamente identificati e che abbiano espresso la propria volontà in modo consapevole e informato. Inoltre, è compito del notaio verificare che lo statuto sia conforme alle leggi vigenti e che non contenga clausole contrarie all’ordine pubblico o alle norme imperative.
In alternativa all’atto pubblico, è possibile redigere lo statuto sotto forma di scrittura privata autenticata, che successivamente viene registrata presso l’Agenzia delle Entrate. Tuttavia, la forma dell’atto pubblico rimane la più sicura in termini di certezza giuridica.
Modifiche Statuto Srl: quando e come intervenire
Con il passare del tempo, è possibile che una società debba apportare delle modifiche allo statuto per adattarsi a nuove esigenze operative o a cambiamenti nella compagine sociale. Le modifiche statutarie sono procedure delicate che richiedono il rispetto di determinati passaggi.
1. Convocazione Dell’Assemblea Straordinaria
Per modificare lo statuto di una SRL, è necessario convocare un’assemblea straordinaria dei soci. L’assemblea deve essere convocata con le modalità e i tempi previsti dallo statuto stesso, e i soci devono essere informati chiaramente sugli argomenti all’ordine del giorno.
2. Deliberazione dell’Assemblea
Durante l’assemblea, le modifiche proposte devono essere discusse e approvate con il quorum richiesto. A seconda dell’importanza delle modifiche, potrebbe essere necessario ottenere l’approvazione di una maggioranza qualificata, come previsto dallo statuto o dalla legge.
3. Redazione dell’Atto Notarile
Una volta approvate le modifiche, è necessario redigere un atto notarile che le formalizzi. Il notaio provvederà a registrare le modifiche presso il registro delle imprese e ad aggiornare lo statuto con le nuove disposizioni.
4. Deposito e Pubblicazione
Le modifiche statutarie devono essere depositate presso il registro delle imprese entro i termini previsti dalla legge. Il mancato deposito delle modifiche può comportare la loro inefficacia nei confronti dei terzi.
L’importanza di uno Statuto Personalizzato
Sebbene esistano modelli facsimile di statuto Srl, è altamente consigliabile personalizzare il documento in base alle specifiche esigenze della società e dei soci. Ogni impresa ha infatti caratteristiche uniche che richiedono un approccio su misura. Inoltre, ogni socio ha esigenze diverse che necessitano un’attenta analisi per garantire la massima protezione. Ad esempio, potrebbe essere richiesto l’inserimento di clausole specifiche per le startup innovative affinché queste siano già pronte all’ingresso di venture capital o angel investor. Oppure si potrebbe ritenere di sottoscrivere un’ulteriore documento vincolante tra i soci ossia i patti parasociali.
Un statuto personalizzato consente di prevenire potenziali conflitti e di anticipare situazioni critiche, garantendo che le regole operative siano sempre allineate con gli obiettivi dell’impresa. Inoltre, uno statuto ben strutturato e dettagliato offre maggiore sicurezza legale e amministrativa, riducendo il rischio di contenziosi futuri.
Consulenza Legale per la redazione dello Statuto
Considerata la complessità della materia e l’importanza di redigere uno statuto completo e conforme alla legge, è sempre consigliabile affidarsi a un consulente legale esperto in diritto societario. Un avvocato specializzato può assistere nella redazione dello statuto e garantire che tutte le clausole siano formulate in modo chiaro e preciso, prevenendo possibili ambiguità interpretative.
Inoltre, il supporto legale è fondamentale anche nella fase di modifica dello statuto, in particolare quando si trattano temi sensibili come la modifica dell’oggetto sociale, l’ingresso di nuovi soci o la revisione delle modalità di amministrazione.
Conclusione
In definitiva, lo statuto di una Srl è un documento cruciale per la gestione e il successo a lungo termine della società. Oltre a essere un requisito legale, lo statuto rappresenta una guida operativa che può prevenire conflitti interni e assicurare una gestione efficiente della società. Che si tratti di redigere uno statuto ex novo o di apportare modifiche a uno esistente, è essenziale dedicare tempo e risorse per garantire che il documento sia completo, chiaro e conforme alle esigenze specifiche della società.
Rivolgersi a professionisti qualificati per la redazione o la modifica dello statuto della Srl è una scelta strategica che può fare la differenza tra una gestione societaria fluida e una potenziale fonte di problemi. In un contesto economico sempre più competitivo, uno statuto
