Quando si fonda una startup (anche detta start up o start-up) uno degli aspetti più cruciali da considerare è la redazione dello statuto sociale, un documento legale che regola le relazioni tra i soci e le modalità di gestione dell’impresa. Statuto e atto costitutivo determinano l’organizzazione della società, proteggono gli interessi di fondatori e investitori e stabiliscono le basi per la crescita futura.
In questo articolo, esploreremo le principali clausole da includere nello statuto della startup, fornendo esempi pratici per ciascuna di esse. Inoltre, analizzeremo l’importanza di queste clausole in contesti reali e le loro implicazioni pratiche. A supporto di questa guida, ho incluso una tabella riepilogativa per facilitare la comprensione.
Cos’è lo statuto di una startup (o start up) innovativa?
Lo statuto sociale è il documento fondamentale che regola l’organizzazione interna di una startup. Definisce i rapporti tra i soci, i diritti e i doveri di ciascuno, le modalità di gestione e le regole per la gestione del capitale sociale e la distribuzione degli utili. Lo statuto è particolarmente importante per le startup perché serve a stabilire le fondamenta legali su cui l’azienda può crescere e prosperare.
Uno degli aspetti più interessanti nelle startup è la possibilità di inserire clausole contrattuali flessibili, che meglio si adattano alle esigenze delle startup innovative, al loro alto valore tecnologico e al loro potenziale di crescita.
Le clausole principali da inserire nello statuto di una startup innovativa
Le clausole inserite nello statuto devono proteggere la società e i suoi soci da potenziali problemi futuri. Vediamo insieme le clausole specifiche, arricchite con esempi pratici che mostrano come possono essere applicate.
1. Clausole di Good Leaver e Bad Leaver
Queste clausole gestiscono le situazioni in cui uno dei soci fondatori lascia la startup. Distinguono tra chi lascia per ragioni giustificate (Good Leaver) e chi invece se ne va senza una motivazione valida (Bad Leaver).
- Esempio di Good Leaver: Mario, uno dei fondatori, è costretto a lasciare la startup a causa di una grave malattia. Secondo la clausola di Good Leaver, la sua quota può essere acquistata dagli altri soci al valore di mercato. Questo evita che Mario subisca perdite economiche ingiustificate e garantisce una transizione equa.
- Esempio di Bad Leaver: Anna, un altro fondatore, decide di lasciare la startup senza preavviso per unirsi a una società concorrente. La clausola di Bad Leaver prevede che la sua quota possa essere acquistata dagli altri soci a un valore scontato, ad esempio il 50% del valore di mercato, penalizzando così la sua decisione opportunistica.
2. Clausola di esclusione del socio
La clausola di esclusione regola le situazioni in cui un socio può essere forzato a uscire dalla società, ad esempio per comportamenti scorretti o per mancato rispetto degli obblighi contrattuali.
- Esempio di esclusione del socio: Giovanni, socio della startup, viene sorpreso a utilizzare fondi aziendali per scopi personali. La clausola di esclusione permette agli altri soci di escluderlo dalla società, costringendolo a vendere le sue quote, proteggendo così la startup da comportamenti dannosi.
3. Clausola di prelazione
La clausola di prelazione garantisce che, se un socio vuole vendere la propria quota, debba prima offrire agli altri soci la possibilità di acquistarla, evitando l’ingresso di soci non graditi.
- Esempio di prelazione: Luca vuole vendere la sua quota del 10% a un investitore esterno. Secondo la clausola di prelazione, deve prima offrire la quota agli altri soci, che hanno il diritto di acquistare la quota alle stesse condizioni offerte dall’investitore.
4. Clausole di co-vendita (Tag Along e Drag Along)
Tali clausole sono fondamentali in caso di vendita delle quote societarie e coinvolgono sia i soci di maggioranzache quelli di minoranza.
- Tag Along: Protegge i soci di minoranza, accordando loro un diritto di co-vendita delle quote proprie quote alle stesse condizioni dei soci di maggioranza.Esempio di Tag Along: Marco, socio di maggioranza con il 60%, decide di vendere le sue quote a un investitore esterno. Grazie alla clausola di Tag Along, Sara, che detiene il 10%, può vendere anche la sua quota alle stesse condizioni offerte a Marco.
- Drag Along: Consente ai soci di maggioranza di obbligare i soci di minoranza a vendere le loro quote in caso di un’acquisizione totale.Esempio di Drag Along: In caso di acquisizione da parte di una grande società, Alessandro, socio di maggioranza, vuole vendere il 70% delle quote. Con la clausola di Drag Along, può obbligare i soci di minoranza a vendere le loro quote, permettendo all’acquirente di ottenere il 100% della società.
5. Clausola di Bring Along
La clausola di Bring Along è simile alla Drag Along, ma qui è l’acquirente che richiede l’acquisizione delle quote di tutti i soci.
- Esempio di Bring Along: Un grande gruppo aziendale vuole acquisire la startup e chiede che tutti i socivendano le loro quote. Grazie alla clausola di Bring Along, l’acquirente può acquisire il controllo totale, acquistando anche le quote dei soci di minoranza.
6. Categorie di quote di partecipazione e diritto di voto
Nelle S.r.l., è possibile creare categorie di quote di partecipazione con diritti differenti. Per esempio, si possono emettere quote che delineino diversi diritti patrimoniali o senza diritto di voto per gli investitori, proteggendo così il controllo dei fondatori.
- Esempio: La startup decide di emettere nuove quote per raccogliere capitali, ma queste quote non danno diritto di voto. In questo modo, i fondatori mantengono il controllo della governance aziendale, pur accedendo a nuovi finanziamenti.
7. Clausola di limitazione alla distribuzione degli utili
Questa clausola prevede che gli utili generati non siano immediatamente distribuiti tra i soci, ma vengano reinvestiti nella startup.
- Esempio: La startup ha chiuso l’anno con un utile di 100.000 euro. Grazie alla clausola di limitazione alla distribuzione degli utili, il 70% di questi sarà reinvestito nello sviluppo del prodotto, mentre il 30% sarà distribuito tra i soci.
Tabella riepilogativa delle clausole principali della Srl innovativa
| Clausola | Descrizione | Esempio Pratico |
|---|---|---|
| Good Leaver / Bad Leaver | Gestione dell’uscita dei soci in caso di cause giustificate o non giustificate. | Mario lascia per malattia (Good Leaver), Anna se ne va per una startup concorrente (Bad Leaver). |
| Esclusione del Socio | Regole per forzare l’uscita di un socio che viola obblighi. | Giovanni utilizza fondi aziendali per scopi personali. |
| Prelazione | Obbligo di offrire le quote agli altri soci prima di venderle a terzi. | Luca deve offrire le sue quote agli altri soci prima di venderle a un investitore esterno. |
| Tag Along | Protegge i soci di minoranza permettendo di “accodarsi” alla vendita delle quote dei soci di maggioranza. | Sara può vendere le sue quote alle stesse condizioni offerte a Marco. |
| Drag Along | I soci di maggioranza possono obbligare i soci di minoranza a vendere le loro quote. | Alessandro obbliga i soci di minoranza a vendere le loro quote in un’acquisizione. |
| Bring Along | L’acquirente può richiedere l’acquisizione di tutte le quote. | L’acquirente chiede di acquisire il 100% della startup. |
| Categorie di Quote | Creazione di quote con diritti diversi, come quelle senza diritto di voto. | Gli investitori ottengono quote senza diritto di voto per proteggere il controllo dei fondatori. |
| Limitazione degli Utili | Gli utili vengono reinvestiti nella società invece di essere distribuiti tra i soci. | Il 70% degli utili è reinvestito per lo sviluppo del prodotto. |
Conclusioni
Creare uno statuto solido e completo è un passo essenziale per il successo della startup. Le clausolecome Good Leaver, Bad Leaver, Tag Along e Drag Along offrono protezione sia ai fondatori che agli investitori(come angel investor o fondi di investimento), prevenendo conflitti futuri e garantendo la crescita dell’impresa.
Prima di redigere lo statuto, è consigliabile consultare un avvocato specializzato in diritto societario per assicurarsi che ogni clausola sia adattata alle esigenze specifiche della startup e conforme alle normative vigenti. Una struttura solida fin dall’inizio può fare la differenza nel lungo termine.
